Warszawa, dnia 2007-10-25
Komisja Nadzoru Finansowego
Raport bieżący nr 45/2007 – zmiana warunków emisji Obligacji Serii B
Zarząd Spółki Capital Partners S.A., w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 48/2005 z dnia 9 grudnia 2005r. w sprawie podjęcia decyzji o emisji Obligacji Serii B, informuje że w dniu 24 października 2007r. zostały zawarte Porozumienia w sprawie zmiany warunków Obligacji Serii B ze wszystkimi Obligatariuszami.
Zmianie uległy postanowienia dotyczące warunków wykupu Obligacji. Poniżej Emitent przedstawia aktualnie obowiązujące warunki, które weszły w życie z dniem podpisania Porozumienia.
Wykup Obligacji w podstawowym terminie nastąpi poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego, które polega na wydaniu przez Emitenta trzystu Akcji spółki, w którą została dokonana inwestycja kapitałowa, tj. Bipromet S.A., za każdą Obligację pozostającą do wykupu.
Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta nastąpić może zarówno poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego jak i poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego. W przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta części Obligacji, Obligacje zostaną wykupione w proporcji do wszystkich Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza.
Począwszy od daty emisji Akcji Bipromet S.A. Emitent będzie posiadać prawo żądania wcześniejszego wykupu wszystkich pozostających do wykupu Obligacji poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego, polegającego na zapłacie za każdą wykupywaną w danym wcześniejszym terminie wykupu Obligację kwoty pieniężnej w wysokości uzależnionej od wysokości kwoty uzyskanej ze sprzedaży Akcji na warunkach określonych poniżej:
Jeżeli WSA <= KR1, to KW = WSA; Jeżeli KR1 < WSA <= KR2 , to KW = WSA – (WSA – KR1) * 0,2
Jeżeli WSA > KR2, to KW = WSA – (WSA – KR1) * 0,2 – (WSA – KR2) * 0,2,
Gdzie:
KW – kwota wykupu przypadająca na jedną Obligację.
WSA – średnia cena sprzedaży trzystu Akcji (liczba uwzględnia dokonane zmiany wartości nominalnej Akcji) w ramach danego Wcześniejszego Wykupu, pomniejszona a koszty transakcji.
KR1 – wartość nominalna jednej Obligacji powiększona o odsetki w wysokości 20% p.a., obliczona za okres od Dnia Emisji do dnia poprzedzającego przedterminowy wykup Obligacji.
KR2 – wartość nominalna jednej Obligacji powiększona o odsetki w wysokości 100% p.a., obliczona za okres od Dnia Emisji do dnia poprzedzającego przedterminowy wykup Obligacji.
Począwszy od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego Bipromet S.A. przez KNF, Emitent będzie posiadać prawo żądania wcześniejszego wykupu wszystkich pozostających do wykupu Obligacji poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego, polegającego na wydaniu za każdą wykupywaną w danym wcześniejszym terminie wykupu Obligację odpowiedniej liczby Akcji Bipromet S.A.
Liczba Akcji wydanych w takim przypadku za każdą Obligację stanowić będzie całkowitą część liczby stanowiącej iloraz KW/WSA1,
Gdzie:
WSA1 – (i) średnia arytmetyczna ceny emisyjnej jednej Akcji Bipromet S.A. ustalonej na potrzeby oferty publicznej oraz średniej ceny ważonej obrotami Akcji Bipromet S.A. z pierwszego dnia notowań na rynku regulowanym, o ile Wcześniejszy Wykup nastąpi po dniu pierwszego notowania Akcji. W przypadku, gdyby w pierwszym dniu notowane były tylko prawa do Akcji, do obliczenia WSA przyjmuje się średnią cenę praw do Akcji. (ii) cena emisyjna jednej Akcji Bipromet S.A. ustalonej na potrzeby oferty publicznej, o ile Wcześniejszy Wykup nastąpi po dniu przydziału Akcji Bipromet S.A. w ramach publicznej oferty, ale przed pierwszym notowaniem Akcji na rynku regulowanym. (iii) cena jednej Akcji Bipromet S.A., będąca jednocześnie ceną minimalną z przedziału cenowego ustalonego na potrzeby oferty publicznej Bipromet S.A., o ile Wcześniejszy Wykup nastąpi po dniu zatwierdzenia prospektu emisyjnego Bipromet S.A., ale przed przydziałem Akcji w ramach oferty publicznej Bipromet S.A.
KW – kwota pieniężna obliczona zgodnie z algorytmem przyjętym dla świadczenia pieniężnego, przy założeniu, że WSA jest równe 300*WSA1.
Jeżeli Emitent uchyli się od spełnienia świadczenia niepieniężnego, świadczenie to ulega przeliczeniu na świadczenie pieniężne polegające na wypłacie wyższej z dwóch kwot: kwoty w wysokości 590 PLN za każdą Obligację lub kwoty równej iloczynowi ostatniego kursu Akcji na rynku regulowanym w dniu poprzedzającym dzień Podstawowego Termin Wykupu oraz liczby 300.
Podstawa Prawna: art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie – aktualizacja informacji
Prezes Zarządu
Paweł Bala
