Warszawa, dnia 2010-03-03
Komisja Nadzoru Finansowego
Zarząd Spółki Capital Partners S.A. informuje, że w dniu 3 marca 2010r. otrzymał podpisaną ze spółką KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie warunkową umowę zobowiązującą.
W zawartej umowie Capital Partners S.A. zobowiązała się do złożenia zapisu na nie mniej niż 879.501 akcji spółki BIPROMET S.A. w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, którego ogłoszenie rozważa KGHM Polska Miedź S.A.
Zobowiązanie do sprzedaży akcji w wezwaniu jest wiążące dla Capital Partners S.A. o ile zostaną spełnione łącznie następujące warunki: (a) przedmiotem będzie liczba akcji uprawniająca do 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu; (b) cena za jedną akcję w wezwaniu nie będzie niższa niż 7,5 zł za jedną akcję; (c) w ogłoszonym wezwaniu nie będzie możliwości odstąpienia od wezwania w przypadku ogłoszenia przez innego wzywającego wezwania jak również możliwości skrócenia terminu przyjmowania zapisów w wezwaniu; (d) wezwanie może zawierać jedynie zastrzeżenie zawierające minimalną liczbę akcji po osiągnięciu, której wzywający jest zobowiązany do nabycia, przy czym liczba ta nie może być większa od 3.099.901, co stanowi 50% plus jedna akcja ogólnej liczby akcji; (e) cena w wezwaniu nie ulegnie obniżeniu w trakcie przyjmowania zapisów w wezwaniu; (f) wezwanie zostanie ogłoszone nie później niż 19.03.2010r.; (g) termin przyjmowania zapisów na akcje w ramach wezwania będzie nie dłuższy niż 30 dni i nie krótszy niż 14 dni. W opinii Zarządu Emitenta pozostałe warunki umowy nie odbiegają istotnie od ogólnie przyjętych dla tego typu umów.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące kary umownej związanej z naruszeniem przez Capital Partners S.A. zobowiązań wynikających z zawartej umowy, przy czym naruszenie może być usunięte wraz z jego bezpośrednimi skutkami w określonym terminie, a w przypadku nie usunięcia naruszenia Capital Partners S.A. zapłaci karę umowną w wysokości 1.000.000,00 zł.
Zobowiązanie Capital Partners S.A. do złożenia zapisu w odpowiedzi na wezwanie wygasa, jeżeli w terminie do 19 marca 2010r. KGHM Polska Miedź S.A. nie ogłosi wezwania na ustalonych warunkach lub inny podmiot ogłosi wezwanie w celu osiągnięcia co najmniej 66% akcji BIPROMET S.A. a KGHM Polska Miedź S.A. nie podwyższy ceny do wysokości co najmniej równej cenie w wezwaniu ogłoszonym przez inny podmiot.
Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość stanowi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa Prawna: par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Prezes Zarządu
Paweł Bala
