Warszawa, dnia 2006-11-07
Komisja Nadzoru Finansowego
Zarząd Spółki Capital Partners S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym zawarta została ze spółką Telegate Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowa Opcji Zakupu Akcji eCard S.A.
Na mocy zawartej umowy Capital Partners S.A. jest zobowiązana do sprzedania spółce Telegate Sp. z o.o. na żądanie w okresie od 1 kwietnia 2008r. do 30 września 2008r. maksymalnie 2.871.371 akcji spółki eCard S.A.
Sprzedaż akcji nastąpi po cenie 3,00 PLN (trzy złote) za jedną akcję. Jeżeli w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia zakończenia Emitent dokona zbycia akcji eCard S.A., Telegate może, według swojego wyboru, zachować Opcję Zakupu albo ma prawo do udziału w zysku ze zbycia tych akcji w ten sposób, że Telegate otrzyma 80% otrzymanej przez Emitenta kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy łączną ceną sprzedaży akcji a iloczynem liczby tych akcji i kwoty 3,00 PLN. Udział w zysku dotyczy liczby akcji równej liczbie akcji objętych opcją zakupu. Liczba akcji objętych opcją ulega zmniejszeniu o liczbę akcji, ze sprzedaży których Telegate uzyska udział w zysku. Wykonanie Opcji Zakupu może nastąpić w całości lub w części.
Opcja Zakupu wygaśnie po dniu 31 grudnia 2007 roku, jeżeli w okresie od dnia 1 listopada 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku spółka eCard S.A. nie uzyska łącznie przychodów z tytułu realizacji Umowy Współpracy zawartej z Telegate w wysokości 21.600 000,00 PLN netto. W przypadku, gdy wielkość zrealizowanych przychodów z tytułu realizacji umowy pomiędzy eCard S.A. a Telegate będzie wyższa od wielkości wskazanej powyżej, lecz niższa od 27 000 000 PLN netto, opcja zakupu wygaśnie po dniu 31 grudnia 2007 roku w odniesieniu do proporcjonalnej liczby akcji.
Umowa przewiduje odszkodowanie za naruszenie zobowiązania Emitenta polegającego na sprzedaży akcji objętych opcją w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy ceną 3 PLN a średnim kursem zamknięcia akcji z ostatnich 5 dni notowań akcji na Giełdzie przed terminem zawarcia danej umowy przyrzeczonej, przy czym w żadnym wypadku wartość odszkodowania nie może być niższa niż iloczyn liczby akcji objętych opcją i kwoty 1,00 PLN.
Umowa została uznana za znaczącą, gdyż potencjalna wartość przedmiotu umowy może przekroczyć 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa Prawna: par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Prezes Zarządu
Paweł Bala
