Warszawa, dnia 2007-04-19
Komisja Nadzoru Finansowego
Raport bieżący nr 22/2007 – podjęcie decyzji o emisji obligacji serii E
Zarząd Spółki Capital Partners S.A. w dniu 19 kwietnia 2007r. podjął Uchwałę Nr 2/IV/2007 w przedmiocie emisji przez spółkę obligacji imiennych serii E (“Obligacje”).
Celem emisji jest pozyskanie środków na finansowanie działalności inwestycyjnej Emitenta.
Emisja Obligacji nastąpi przez ofertę publiczną, zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o obligacjach.
Spółka wyemituje nie więcej niż 25 (słownie: dwadzieścia pięć) Obligacji serii E. Wartość nominalna jednej obligacji wynosić będzie 202.500,00 PLN (słownie: dwieście dwa tysiące pięćset złotych). Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej.
Podstawowy termin wykupu Obligacji przypada na dzień 30 kwietnia 2009r.
Wykup Obligacji w podstawowym Terminie Wykupu nastąpi poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego, które polega na przeniesieniu na rzecz Obligatariuszy wszelkich praw z udziałów Bać-Pol Sp. z o.o. (“Udziały”). Za każdą przedstawioną do wykupu Obligację Emitent zobowiązany jest do przeniesienia na rzecz Obligatariusza praw ze 150 Udziałów.
Począwszy od daty przydziału Obligacji Emitentowi przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji pozostających do wykupu. Wykup Przedterminowy na żądanie Emitenta może zostać dokonany poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego lub poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego. W przypadku Wcześniejszego Wykupu Na Żądanie Emitenta części Obligacji, Obligacje zostaną wykupione w proporcji do wszystkich Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. W przypadku sprzedaży przez Emitenta wszystkich lub części Udziałów, Wykup Przedterminowy Obligacji nastąpi poprzez zapłatę za każdą wykupywaną Obligację kwoty pieniężnej w wysokości uzależnionej od wysokości kwoty uzyskanej ze sprzedaży Udziałów na warunkach określonych poniżej:
i. Jeżeli WSA <= KR1, to KW = WSA; ii. Jeżeli KR1 < WSA <= KR2 , to KW = WSA – (WSA – KR1) * 0,2
iii. Jeżeli WSA > KR2, to KW = WSA – (WSA – KR1) * 0,2 – (WSA – KR2) * 0,2,
Gdzie:
KW – kwota wykupu przypadająca na jedną Obligację.
WSA – średnia cena sprzedaży pakietu 150 Udziałów, pomniejszona o koszty transakcji.
KR1 – wartość nominalna jednej Obligacji powiększona o odsetki w wysokości 20% p.a., obliczona za okres od daty przydziału do dnia poprzedzającego datę Wykupu Przedterminowego.
KR2 – wartość nominalna jednej Obligacji powiększona o odsetki w wysokości 100% p.a., obliczona za okres od daty przydziału do dnia poprzedzającego datę Wykupu Przedterminowego.
W przypadku wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, które Emitent nabył lub objął w zamian za Udziały, Wykup Przedterminowy może nastąpić poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego polegającego na wydaniu za każdą Obligację tych papierów wartościowych. Liczba papierów wartościowych wydanych za każdą Obligację zostanie określona w następujący sposób:
LP = KW / SP,
Gdzie:
KW – kwota pieniężna obliczona zgodnie z wzorem powyżej, przy czym w tym wypadku WSA jest wartością, która stanowi iloczyn liczby papierów wartościowych, które Emitent nabył lub objął w zamian za 150 Udziałów i SP,
SP – średnia arytmetyczna ceny jednego papieru wartościowego, który Emitent nabył lub objął w zamian za Udziały z pierwszej oferty publicznej i ceny średniej ważonej obrotami z pierwszego dnia notowań na rynku regulowanym
W przypadku, gdy Emitent podejmie decyzję o sprzedaży Udziałów za cenę mniejszą niż 1 890,00 złotych za jeden Udział, Emitent jest zobowiązany powiadomić o tym Obligatariuszy. W terminie 21 dni licząc od daty zawiadomienia każdy Obligatariusz ma prawo do nabycia po cenie podanej w zawiadomieniu wszystkich 150 Udziałów przypadających na każdą Obligację posiadaną przez Obligatariusza. Wraz z zawiadomieniem o zamiarze nabycia Udziałów, Obligatariusz zobowiązany jest do złożenia Emitentowi pisemnego żądania przedterminowego wykupu Obligacji. Obligatariusz nie może wykonać prawa do nabycia Obligacji jeżeli nie złoży jednocześnie żądania przedterminowego wykupu Obligacji. W takim przypadku wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę za każdą Obligację kwoty pieniężnej uzyskanej ze sprzedaży 150 Udziałów pomniejszonej o koszty transakcji. Żądanie przedterminowego wykupu złożone przez Obligatariusza jest skuteczne od dnia zapłaty przez Obligatariusza pełnej ceny za nabywane Udziały.
Obligacje nie są oprocentowane.
Obligacje nie będą obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o obligacjach. Na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, tj. na 31 marca 2007r. wartość zobowiązań Spółki wyniosła 13.438 tys. zł. W ocenie Zarządu Spółki łączne zobowiązania do czasu całkowitego wykupu Obligacji kształtować się będą w kwocie 7,5 mln PLN. Nie zostało określone przedsięwzięcie, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji. W przypadku gdy Emitent uchyli się od spełnienia świadczenia niepieniężnego, zobowiązany jest do wykupu Obligacji poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego w wysokości dwukrotności wartości nominalnej Obligacji. Nie został ustanowiony zastaw ani hipoteka jako zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji.
Pełna treść Dokumentu Informacyjnego sporządzonego w związku z publiczną ofertą Obligacji serii E znajduje się na stronie Spółki pod adresem: http://www.c-p.pl/capital_partners/OfertaPublicznaObligacjiSeriiE.pdf
Podstawa Prawna: par. 5 ust. 1 pkt. 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Prezes Zarządu
Paweł Bala
