Warszawa, dnia 2005-06-01
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie
Raport bieżący nr 9/2005 – ogłoszenie o zwołaniu WZA
Zarząd Spółki Capital Partners Spółka Akcyjna w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 50, KRS 0000110394, Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru 29.04.2002r., działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 24 czerwca 2005r., godz. 13:00, w Warszawie, ul. Nowogrodzka 50, sala nr 132, I piętro.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie powołania komisji skrutacyjnej.
7. Powołanie komisji skrutacyjnej.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2004.
10. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2004, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004 i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2004.
11. Podjęcie Uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok 2004.
12. Podjęcie Uchwały w przedmiocie udzielenia pokwitowania z wykonania obowiązków przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej.
13. Podjęcie Uchwały w przedmiocie udzielenia pokwitowania z wykonania obowiązków przez poszczególnych członków Zarządu.
14. Uchwalenie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.
15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian w Statucie Spółki.
16. . Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
18. Przedstawienie i przyjęcie oświadczenia w zakresie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w “Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005”.
19. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W związku z zamiarem dostosowania postanowień Statutu do zasad ładu korporacyjnego, Zarząd proponuje następujące zmiany Statutu:
1. § 14.1. Statutu w brzmieniu:
”§ 14.1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.”,
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
”§ 14.1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, gdzie przynajmniej połowę jej członków stanowią członkowie niezależni, a w przypadku gdy jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający mu ponad 50% ogólnej liczby głosów, Rada Nadzorcza liczy co najmniej dwóch niezależnych członków.”
2. W § 14 usuwa się dotychczasowe ustępy 2, 3, 4 i 5 w brzmieniu:
“2. Do momentu, gdy suma zobowiązań Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji w ujęciu nominalnym przekracza wartość sumy kapitałów akcyjnego i zapasowego Spółki według stanu na dzień ostatniego podanego do publicznej wiadomości kwartalnego sprawozdania finansowego, w skład Rady Nadzorczej wchodzi do 4 (czterech) przedstawicieli Obligatariuszy.
3. W przypadku, gdy suma zobowiązań Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji w ujęciu nominalnym wynosi od 50 do 100% wartości sumy kapitałów akcyjnego i zapasowego Spółki według stanu na dzień ostatniego podanego do publicznej wiadomości kwartalnego sprawozdania finansowego, w skład Rady Nadzorczej wchodzi do 3 (trzech) przedstawicieli Obligatariuszy.
4. Przedstawiciele akcjonariuszy są wybierani w skład Rady Nadzorczej zgodnie z uregulowaniami niniejszego Statutu.
5. Przedstawiciele Obligatariuszy są powoływani w skład Rady Nadzorczej w sposób następujący:
a) Kandydatów na członków Rady Nadzorczej będących przedstawicielami Obligatariuszy należy zgłaszać Zarządowi na piśmie nie później niż na 7 dni przed terminem WZ, którego porządek obrad przewiduje zmiany w składzie Rady Nadzorczej;
b) Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie Obligatariusze, którzy udokumentowali fakt posiadania co najmniej 10% udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym;
c) W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatur nie przekracza liczby miejsc w Radzie Nadzorczej dostępnych dla przedstawicieli Obligatariuszy, zgłoszeni przez Obligatariuszy kandydaci wchodzą w skład Rady Nadzorczej;
d) O ile zachodzi warunek wskazany w pkt.2, w przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatur przekracza liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej dostępnych dla przedstawicieli Obligatariuszy, w skład Rady Nadzorczej wchodzi:
i) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania najwyższego udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
ii) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania drugiego co do wielkości udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez Spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
iii) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania trzeciego co do wielkości udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
iiii) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania czwartego co do wielkości udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
e) W przypadku braku możliwości ustalenia w sposób, o którym mowa w pkt.d członków Rady Nadzorczej wskazanych przez Obligatariuszy, Walne Zgromadzenie ma prawo dokonać wyboru członków Rady Nadzorczej spośród wszystkich wskazanych przez Obligatariuszy osób.”
3. W § 14 Statutu dodaje się nowy ustęp 2 i 3 o następującej treści:
“2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od jakichkolwiek powiązań, mogących istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami, jej pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nieposiadającą żadnych powiązań z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorstwami lub z ich pracownikami.
3. Powoływanie w skład Rady Nadzorczej członków, jak również powoływanie członków Rady Nadzorczej poprzez głosowanie oddzielnymi grupami reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki.”
4. W § 14 dotychczasowy ust. 6, 7, 8, 9, 10, 11 i 12 oznacza się odpowiednio jako ust. 4, 5, 6, 7, 8, 9 i 10.
5. W § 14 dotychczasowy ust. 13 oznacza się jako ust. 11, i w tekście zmieniono “w ustępach 12 i 13” na “w ustępach 10 i 11”.
6. W § 14 dotychczasowy ust. 14 oznacza się jako ust. 12, i w tekście zmieniono “zgodnie z § 14 ustęp 11 powyżej” na ” zgodnie z § 14 ustęp 9 powyżej”.
7. Dotychczasowy § 16 ust. 2 Statutu oznacza się jako § 16 ust. 3.
8. W § 16 Statutu dodaje się nowy ustęp 2 o następującej treści:
“2. Regulamin Rady Nadzorczej Spółki określa szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza uchwałą Walne Zgromadzenie.”
9. Dotychczasowy § 18 ust. 3 i § 18 ust. 4 Statutu oznacza się odpowiednio jako § 18 ust. 4 i § 18 ust. 5
10. W § 18 Statutu dodaje się nowy ustęp 3 o następującej treści:
“3. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 1 i 2 Statutu, dla ważności uchwał w następujących sprawach wymagana będzie zgoda większości niezależnych członków Rady Nadzorczej:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.”
11. W § 20 ust. 3 Statutu dodaje się na końcu zdania tekst: “oraz powinien być uzasadniony.”.
12. W § 20 dodano nowy ustęp 4 o następującym brzmieniu:
“4. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalony przez Walne Zgromadzenie.”
Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są akcjonariusze, którzy najpóźniej w dniu 17 czerwca 2005 do godz. 15.00 złożą w Sekretariacie Zarządu Spółki w Warszawie, ul. Pankiewicza 1 lok 4, imienne świadectwa depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi stwierdzające, że akcje w liczbie wskazanej w świadectwie nie mogą być przedmiotem obrotu do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Sekretariacie Zarządu Spółki w Warszawie, ul. Pankiewicza 1 lok 4, na 5 dni powszednich przed jego terminem.
W tym samym miejscu, na 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem, zostaną udostępnione: sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, sprawozdanie finansowe, opinia i raport biegłego rewidenta, sprawozdanie Rady Nadzorczej.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
W celu sprawnej rejestracji akcjonariuszy Zarząd prosi o przybycie na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.
Podstawa Prawna: par. 45 ust. 1 pkt. 1 RO – WZA porządek obrad
Prezes Zarządu
Paweł Bala
