Warszawa, dnia 2003-04-03
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie
Zarząd Spółki Capital Partners S.A. informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na dzień 30 kwietnia 2003, o godzinie 10:00 w siedzibie spółki przy ul. Nowogrodzkiej 50 w Warszawie.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie decyzji, w trybie art. 397 kodeksu spółek handlowych, w przedmiocie dalszego istnienia Spółki.
7. Zapoznanie się z opinią zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru.
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Capital Partners i wyłączenia prawa poboru.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w statucie spółki Capital Partners.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie rady Nadzorczej Spółki.
11. Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany w statucie Capital Partners:
Obecne brzmienie § 14:
§ 14.1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Do momentu, gdy suma zobowiązań Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji w ujęciu nominalnym przekracza wartość sumy kapitałów akcyjnego i zapasowego Spółki według stanu na dzień ostatniego podanego do publicznej wiadomości kwartalnego sprawozdania finansowego, w skład Rady Nadzorczej wchodzi do 3 (trzech) przedstawicieli Obligatariuszy.
3. W przypadku, gdy suma zobowiązań Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji w ujęciu nominalnym wynosi od 50 do 100% wartości sumy kapitałów akcyjnego i zapasowego Spółki według stanu na dzień ostatniego podanego do publicznej wiadomości kwartalnego sprawozdania finansowego, w skład Rady Nadzorczej wchodzi do 2 (dwóch) przedstawicieli Obligatariuszy.
4. Przedstawiciele akcjonariuszy są wybierani w skład Rady Nadzorczej zgodnie z uregulowaniami niniejszego Statutu.
5. Przedstawiciele Obligatariuszy są powoływani w skład Rady Nadzorczej w sposób następujący:
a) Kandydatów na członków Rady Nadzorczej będących przedstawicielami Obligatariuszy należy zgłaszać Zarządowi na piśmie nie później niż na 7 dni przed terminem WZ, którego porządek obrad przewiduje zmiany w składzie Rady Nadzorczej;
b) Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie Obligatariusze, którzy udokumentowali fakt posiadania co najmniej 10% udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym;
c) W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatur nie przekracza liczby miejsc w Radzie Nadzorczej dostępnych dla przedstawicieli Obligatariuszy, zgłoszeni przez Obligatariuszy kandydaci wchodzą w skład Rady Nadzorczej;
d) W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatur przekracza liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej dostępnych dla przedstawicieli Obligatariuszy, w skład Rady Nadzorczej wchodzi:
i) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania najwyższego udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
ii) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania drugiego co do wielkości udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez Spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
iii) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania trzeciego co do wielkości udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym, o ile zachodzi warunek wskazany w pkt. 2.
e) W przypadku braku możliwości ustalenia w sposób, o którym mowa w pkt.d członków Rady Nadzorczej wskazanych przez obligatariuszy, Walne Zgromadzenie ma prawo dokonać wyboru członków Rady Nadzorczej spośród wszystkich wskazanych przez Obligatariuszy osób.
6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
7. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.
8. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
10. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
12. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
13. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 8 i 9 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
14. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 10 i 11 powyżej.
Proponowane brzmienie § 14:
”§ 14.1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Do momentu, gdy suma zobowiązań Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji w ujęciu nominalnym przekracza wartość sumy kapitałów akcyjnego i zapasowego Spółki według stanu na dzień ostatniego podanego do publicznej wiadomości kwartalnego sprawozdania finansowego, w skład Rady Nadzorczej wchodzi do 4 (czterech) przedstawicieli Obligatariuszy.
3. W przypadku, gdy suma zobowiązań Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji w ujęciu nominalnym wynosi od 50 do 100% wartości sumy kapitałów akcyjnego i zapasowego Spółki według stanu na dzień ostatniego podanego do publicznej wiadomości kwartalnego sprawozdania finansowego, w skład Rady Nadzorczej wchodzi do 3 (trzech) przedstawicieli Obligatariuszy.
4. Przedstawiciele akcjonariuszy są wybierani w skład Rady Nadzorczej zgodnie z uregulowaniami niniejszego Statutu.
5. Przedstawiciele Obligatariuszy są powoływani w skład Rady Nadzorczej w sposób następujący:
a) Kandydatów na członków Rady Nadzorczej będących przedstawicielami Obligatariuszy należy zgłaszać Zarządowi na piśmie nie później niż na 7 dni przed terminem WZ, którego porządek obrad przewiduje zmiany w składzie Rady Nadzorczej;
b) Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie Obligatariusze, którzy udokumentowali fakt posiadania co najmniej 10% udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym;
c) W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatur nie przekracza liczby miejsc w Radzie Nadzorczej dostępnych dla przedstawicieli Obligatariuszy, zgłoszeni przez Obligatariuszy kandydaci wchodzą w skład Rady Nadzorczej;
d) W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatur przekracza liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej dostępnych dla przedstawicieli Obligatariuszy, w skład Rady Nadzorczej wchodzi:
i) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania najwyższego udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
ii) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania drugiego co do wielkości udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez Spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
iii) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania trzeciego co do wielkości udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym, o ile zachodzi warunek wskazany w pkt.2.
e) W przypadku braku możliwości ustalenia w sposób, o którym mowa w pkt.d członków Rady Nadzorczej wskazanych przez obligatariuszy, Walne Zgromadzenie ma prawo dokonać wyboru członków Rady Nadzorczej spośród wszystkich wskazanych przez Obligatariuszy osób.
6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
7. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.
8. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
10. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 3 (trzy) dniowym powiadomieniem listem poleconym, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu.
12. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
13. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 8 i 9 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
14. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 10 i 11 powyżej.”
Obecne brzmienie § 18:
§ 18. 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. W przypadku podejmowania uchwał w sprawach , o których mowa w § 15 ust.2 lit. i) oraz w sprawach dotyczących zbycia przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów, wymagana będzie większość 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej lub większość % (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej. W przypadku obecności na posiedzeniu mniejszej liczby członków Rady Nadzorczej niż cztery osoby -uchwał, o których mowa w niniejszym ustępie, podjąć nie można.
3. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane w sprawach, o których mowa w ust.2 wymagają pisemnego uzasadnienia.
4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik.
5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
Proponowane brzmienie § 18:
”§ 18. 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. W przypadku podejmowania uchwał w sprawach, o których mowa w § 15 ust.2 lit. i) oraz w sprawach dotyczących zbycia przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów, wymagana będzie większość 2/3 (dwu trzecich) głosów oddanych w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik.
4. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.”
Imienne świadectwa depozytowe oraz zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu prosimy składać do dnia 23 kwietnia 2003r. w siedzibie Spółki przy ul. Nowogrodzkiej 50 w Warszawie do godziny 17:00.
Podstawa Prawna: par. 28 Załącznika nr 1 do Uchwały Nr 29/01 RN CeTO S.A. z dnia 30 października 2001
