Warszawa, dnia 2007-05-25
Komisja Nadzoru Finansowego
Raport bieżący nr 26/2007 – zawarcie znaczącej umowy
Zarząd Spółki Capital Partners S.A. informuje, że w dniu 25 sierpnia 2007r. zawarł ze spółką MEDIA EKSPERT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jej udziałowcami oraz p. Richardem Kunickim Umowę Inwestycyjną.
Przedmiotem umowy jest dokonanie przez Capital Partners S.A. inwestycji finansowej w Media Ekspert, poprzez odkupienie części udziałów od obecnych udziałowców oraz objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Pozyskane środki Media Ekspert przeznaczy na uruchomienie kanału telewizyjnego o profilu telezakupowym.
Capital Partners S.A. dokona inwestycji w Media Ekspert etapami:
1) w pierwszym etapie, na podstawie umów zawartych w terminie 3 dni od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej z obecnymi udziałowcami Spółki, odkupi od obecnych udziałowców łącznie 7.450 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział za łączną kwotę 2,00 zł;
2) w drugim etapie obejmie 2.600 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział za łączną kwotę 1.300.000,00 zł w terminie do dnia 15 lipca 2007r.;
3) w trzecim etapie obejmie kolejne 2.600 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział za łączną kwotę 1.300.000,00 zł w terminie do dnia 31 października 2007r.;
Po zamknięciu wszystkich etapów inwestycji Capital Partners S.A. posiadać będzie 12.650 udziałów Media Ekspert, stanowiących 55,73% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 55,73% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Umowa Inwestycyjna przewiduje, iż po upływie 12 miesięcy od daty jej zawarcia udział Capital Partners S.A. zmniejszy się do 50% kapitału zakładowego Spółki w wyniku przeprowadzenia podniesienia kapitału spółki i objęcia udziałów przez jednego z obecnych udziałowców.
W opinii Zarządu Emitenta warunki umowy nie odbiegają istotnie od ogólnie przyjętych dla tego typu umów.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych zarówno po stronie Capital Partners S.A. jak i Media Ekspert oraz jej obecnych udziałowców, a ich maksymalna jednostkowa wartość wynosi 2.000.000,00 EUR.
Umowa został zawarta z zastrzeżeniem warunków i terminów, które są związane z przyjętą w umowie techniką realizacji inwestycji i zastrzeżone są na korzyść Capital Partners S.A. i Emitent może zrzec się ich w całości lub w części.
Umowa została uznana za znaczącą, gdyż w wyniku jej realizacji Emitent nabędzie ponad 20% udziałów w kapitale zakładowym jednostki, której objęcia udziałów stanowią przedmiot umowy.
Media Ekspert Sp. z o.o. posiada koncesję na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy satelitarny programu telewizyjnego wydaną przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (“KRRiTv”) w dniu 20 grudnia 2004. Obecnie udziałowcami Spółki są Pan Michał Siciński oraz firma VAP Video Art Production GmbH z siedzibą w Hamburgu. W związku z dynamicznie rozwijającym się w krajach Europy Zachodniej i w Polsce segmentem rynku stacji telewizyjnych prowadzących telesprzedaż, Spółka prowadzi zaawansowane przygotowania do uruchomienia kanału telewizyjnego o takim charakterze. Rozpoczęcie działalności, które planowane jest na 4 kwartał 2007 r. zostanie sfinansowane ze środków zainwestowanych przez dotychczasowych udziałowców i Capital Partners S.A. w ramach realizacji ww. Umowy Inwestycyjnej.
Podstawa Prawna: par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Prezes Zarządu
Paweł Bala
