Warszawa, dnia 2003-05-15
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie
Zarząd Spółki Capital Partners S.A. informuje, że w dniu 30 kwietnia 2003r. w obecności asesora notarialnego Kingi Nałęcz zastępcy Magdaleny Korobowicz notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Solariego 1, w budynku przy ulicy Nowogrodzkiej 50 w Warszawie zostało otwarte Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Capital Partners S.A. zaprotokołowane za Repertorium A numer 3695/2003. Porządek obrad na NWZA Capital Partners S.A. w dniu 30 kwietnia 2003 oraz treść podjętych Uchwał:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie decyzji, w trybie art. 397 kodeksu spółek handlowych, w przedmiocie dalszego istnienia Spółki.
7. Zapoznanie się z opinią Zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru.
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Capital Partners i wyłączenia prawa poboru.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w statucie spółki Capital Partners.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie rady Nadzorczej Spółki.
11. Zamknięcie obrad.
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 kwietnia 2003 roku
w przedmiocie dalszego istnienia Spółki
§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 kwietnia 2003 roku
w sprawie zarządzenia przerwy w obradach
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zarządza przerwę w obradach do dnia 14 maja 2003 roku do godziny 1000, w którym to dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie będzie kontynuowane.
W dniu 14 maja 2003r. w obecności asesora notarialnego Kingi Nałęcz zastępcy Magdaleny Korobowicz notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Solariego 1, w budynku przy ulicy Nowogrodzkiej 50 w Warszawie wznowiono obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Capital Partners S.A. zaprotokołowane za Repertorium A numer 3890/2003
Treść podjętych uchwał:
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: CAPITAL PARTNERS S.A z siedzibą w Warszawie
z dnia 14 maja 2003 roku
w sprawie zdjęcia z porządku obrad punktu dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
“Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CAPITAL PARTNERS S.A. postanawia zdjąć z porządku obrad punkt 8 o treści: “Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Capital Partners i wyłączenia prawa poboru”.
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A z siedzibą w Warszawie
z dnia 14 maja 2003 roku
w sprawie zmian statutu Spółki
”§1 Zmienia się paragrafy 14 i 18 Statutu Spółki nadając im nowe następujące brzmienie:
Paragraf 14 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
”§ 14.1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Do momentu, gdy suma zobowiązań Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji w ujęciu nominalnym przekracza wartość sumy kapitałów akcyjnego i zapasowego Spółki według stanu na dzień ostatniego podanego do publicznej wiadomości kwartalnego sprawozdania finansowego, w skład Rady Nadzorczej wchodzi do 4 (czterech) przedstawicieli Obligatariuszy.
3. W przypadku, gdy suma zobowiązań Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji w ujęciu nominalnym wynosi od 50 do 100% wartości sumy kapitałów akcyjnego i zapasowego Spółki według stanu na dzień ostatniego podanego do publicznej wiadomości kwartalnego sprawozdania finansowego, w skład Rady Nadzorczej wchodzi do 3 (trzech) przedstawicieli Obligatariuszy.
4. Przedstawiciele akcjonariuszy są wybierani w skład Rady Nadzorczej zgodnie z uregulowaniami niniejszego Statutu.
5. Przedstawiciele Obligatariuszy są powoływani w skład Rady Nadzorczej w sposób następujący:
a) Kandydatów na członków Rady Nadzorczej będących przedstawicielami Obligatariuszy należy zgłaszać Zarządowi na piśmie nie później niż na 7 dni przed terminem WZ, którego porządek obrad przewiduje zmiany w składzie Rady Nadzorczej;
b) Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie Obligatariusze, którzy udokumentowali fakt posiadania co najmniej 10% udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym;
c) W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatur nie przekracza liczby miejsc w Radzie Nadzorczej dostępnych dla przedstawicieli Obligatariuszy, zgłoszeni przez Obligatariuszy kandydaci wchodzą w skład Rady Nadzorczej;
d) O ile zachodzi warunek wskazany w pkt.2, w przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatur przekracza liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej dostępnych dla przedstawicieli Obligatariuszy, w skład Rady Nadzorczej wchodzi:
i) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania najwyższego udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
ii) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania drugiego co do wielkości udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez Spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
iii) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania trzeciego co do wielkości udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
iiii) Jeden kandydat zgłoszony łącznie przez Obligatariuszy, którzy udokumentowali fakt posiadania czwartego co do wielkości udziału w ogólnej sumie wyemitowanych przez spółkę obligacji w ujęciu nominalnym.
e) W przypadku braku możliwości ustalenia w sposób, o którym mowa w pkt.d członków Rady Nadzorczej wskazanych przez Obligatariuszy, Walne Zgromadzenie ma prawo dokonać wyboru członków Rady Nadzorczej spośród wszystkich wskazanych przez Obligatariuszy osób.
6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
7. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.
8. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
10. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 3 (trzy) dniowym powiadomieniem listem poleconym, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu.
12. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
13. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał. Za datę uchwały uważa się datę złożenia ostatniego podpisu. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 12 i 13 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
14. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 11 powyżej.”
Paragraf 18 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
”§ 18. 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. W przypadku podejmowania uchwał w sprawach, o których mowa w § 15 ust.2 lit. i) oraz w sprawach dotyczących zbycia przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów, wymagana będzie większość 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania głosowania i wynik.
4. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.”
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A z siedzibą w Warszawie
z dnia 14 maja 2003 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
”§1. Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Spółki:
a) Pana Adama Chełchowskiego,
b) Pana Waldemara Gębusia,
c) Pana Arkadiusza Piotra Śnieżko,
d) Pana Grzegorza Leszczyńskiego.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A z siedzibą w Warszawie
z dnia 14 maja 2003 roku
w sprawie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki
Ustala się liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na 3 (trzech).
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A z siedzibą w Warszawie
z dnia 14 maja 2003 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
”§1. Powołuje się do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Rynkiewicza.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A z siedzibą w Warszawie
z dnia 14 maja 2003 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
”§1. Powołuje się do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Jaszczołta.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A z siedzibą w Warszawie
z dnia 14 maja 2003 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
”§1. Powołuje się do Rady Nadzorczej Spółki Pana Zbigniewa Kulińskiego.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”
Podstawa Prawna: par. 28 Załącznika nr 1 do Uchwały Nr 29/01 RN CeTO S.A. z dnia 30 października 2001
