Warszawa, dnia 2007-03-27
Komisja Nadzoru Finansowego
Zarząd Spółki Capital Partners S.A., informuje, że w dniu 26 marca br. Capital Partners S.A. zawarła Umowę Inwestycyjną ze spółką ICS Management Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką Komandytową z siedzibą w Warszawie (dalej “ICS”) oraz jej założycielami.
Na mocy zawartej umowy Capital Partners S.A. dokona inwestycji w ICS w łącznej kwocie 600.000,00 PLN obejmując łącznie udział uprawniający do 60% udziału w zyskach ICS oraz do 60% głosów.
Pozyskane środki ICS przeznaczy na zwiększenie liczby sklepów w sieci Internet.
Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi, które zostały spełnione w dniu jej zawarcia.
Strony umowy zobowiązały się do przekształcenia ICS ze spółki komandytowej w spółkę akcyjną, z kapitałem zakładowym o wartości 500.000,00 PLN na który składać się będzie 500.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Po przekształceniu Capital Partners SA posiadać będzie 300.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 300.000,00 PLN, stanowiących 60% kapitału zakładowego ICS.
W opinii Zarządu Capital Partners S.A. pozostałe warunki Umowy nie odbiegają istotnie od ogólnie przyjętych dla tego typu umów.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych, zarówno po stronie Emitenta jak i ICS oraz jej założycieli. Maksymalne zobowiązanie Capital Partners S.A. może osiągnąć kwotę 1.000.0000,00 PLN, a łączne zobowiązanie pozostałych stron umowy 1.000.0000,00 PLN.
Umowa została uznana za znaczącą, gdyż w wyniku jej realizacji Emitent nabędzie ponad 20% udziałów w kapitale zakładowym jednostki, której objęcie udziałów stanowi przedmiot umowy.
ICS Management – założona w marcu 2006r.przez osoby z bogatym doświadczeniem z zakresu handlu, marketingu i nowych technologii. Spółka stworzyła i wdrożyła koncepcję sieci sklepów internetowych opartych na wspólnym logo “123”. Pierwszym sklepem uruchomionym przez ICS był 123gry.pl oferujący gry na PC i konsole oraz programy edukacyjne. Sklepy “123” wyróżniają się na rynku bardzo przyjazną i łatwą dla użytkownika obsługą. Rozwiązania z zakresu oprogramowania stworzone są samodzielnie przez firmę. Do końca roku 2007 firma zamierza być w pierwszej 10 najlepiej rozpoznawalnych marek polskich sklepów internetowych.
Środki pozyskane w ramach podwyższenia kapitału zostaną przeznaczone na otwarcia kolejnych sklepów oraz wdrożenie pełnej funkcjonalności rozwiązania.
Podstawa Prawna: par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Prezes Zarządu
Paweł Bala
