Warszawa, dnia 2007-04-24
Komisja Nadzoru Finansowego
Raport bieżący nr 24/2007 – zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej i nabycie aktywów o znacznej wartości
Zarząd Spółki Capital Partners S.A. informuje, że w dniu 23 kwietnia 2007r. zawarł Umowę Inwestycyjną ze spółką Bać-Pol Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej “Bać-Pol”) oraz jej udziałowcami.
Przedmiotem umowy jest nabycie 5.007 udziałów Bać-Pol za łączną kwotę 6.532.500 PLN od jednego z udziałowców, o cenie nominalnej 500,00 PLN za jeden udział.
W opinii Zarządu Capital Partners S.A. warunki Umowy nie odbiegają istotnie od ogólnie przyjętych dla tego typu umów.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące kary umownej jedynie po stronie obecnego udziałowca Bać-Pol w wysokości 5.000.000,00 PLN.
Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi, które zostały spełnione w dniu jej zawarcia.
Umowa została uznana za znaczącą, gdyż wartość przedmiotu umowy wynosi powyżej 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
W wyniku spełnienia się warunków zawieszających Umowy Inwestycyjnej, Zarząd Spółki Capital Partners S.A. w dniu 23 kwietnia 2007r. zawarł z Panem Leszkiem Bać, udziałowcem Spółki Bać-Pol Umowę zbycia udziałów.
Na mocy zawartej umowy Capital Partners S.A. nabyła 5.007 udziałów Bać-Pol o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział.
Aktywa zostały nabyte za łączną cenę 6.532.500,00 zł.
Przeniesienie własności udziałów nastąpi po dokonaniu ich opłacenia w terminie do dnia 27 kwietnia 2007r.
Nie wystąpiły powiązania pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a zbywającymi aktywa i osobami zarządzającymi zbywającymi aktywa.
Nabyte aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ponieważ stanowią powyżej 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Źródłem finansowania nabycia udziałów Bać-Pol będą zarówno środki własne jak i pozyskane z emisji Obligacji serii E.
Nabyte aktywa stanowią 13,00% w kapitale zakładowym Bać-Pol i uprawniają Capital Partners S.A. do 13,00% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Inwestycja w Bać-Pol jest krótkoterminową lokatą kapitałową Emitenta.
Bać – Pol sp. z o.o. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej i działa na rynku dystrybucji FMCG. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest handel hurtowy artykułami spożywczymi. Bać-Pol współpracuje z hurtowniami, sieciami detalicznymi i sklepami. Bać-Pol obsługuje ponad 4.000 podmiotów gospodarczych. Oferta asortymentowa to: nabiał, tłuszcze, używki, koncentraty spożywcze, soki, napoje, słodycze, przetwory owocowo-warzywne, konserwy, przyprawy i papierosy. Struktura Grupy obejmuje zasięgiem województwa: podkarpackie, małopolskie, świętokrzyskie, lubelskie, mazowieckie i lubuskie. Z jednostek funkcjonujących w wymienionych województwach prowadzona jest dystrybucja na teren 2/3 powierzchni Polski. Firma zatrudnia ponad 430 osób, posiada bazę magazynową o powierzchni 25.000 m2 oraz liczącą ponad 100 samochodów osobowych i dostawczych bazę transportową.
Oferta handlowa Grupy Bać-Pol to ponad 10.000 pozycji asortymentowych. Bać-Pol posiada w swojej ofercie markę własną pod nazwą “Wiosenne”. Bać-Pol prowadzi również sprzedaż towarów w systemie Cash & Carry w pięciu nowoczesnych halach sprzedażowych.
Zgodnie z przyjętym planem rozwoju Grupa Bać – Pol planuje uzyskać w tym roku 579,6 mln złotych przychodów oraz EBITDA na poziomie 12,4 mln złotych. Strategia rozwoju zakłada przekształcenie w spółkę akcyjną i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Podstawa Prawna: par. 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Prezes Zarządu
Paweł Bala
