Warszawa, dnia 2005-09-01
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie
Zarząd Spółki Capital Partners S.A. informuje, że w dniu 31 sierpnia 2005r. zawarł ze spółką Permobile Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowę Sprzedaży Akcji eCard S.A. z siedzibą w Warszawie, Umowę Warunkową Sprzedaży akcji eCard S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Porozumienie Akcjonariuszy eCard S.A., które to umowy są zależne od siebie i ich realizacja będzie następowała etapami.
1) Na mocy Umowy Sprzedaży Akcji, pod warunkiem zawieszającym, Permobile Sp. z o.o. sprzeda Capital Partners S.A. 139.569 akcji eCard S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 100,00 złotych każda oraz wierzytelności wobec spółki eCard S.A. przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom i podmiotom z nimi powiązanym za łączną cenę 1.266.595,70 zł, przy czym Capital Partners S.A. zakupi 42.253 akcji serii H, które w dniu zawarcia umowy nie są jeszcze wyemitowane i zarejestrowane, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd.
Warunkiem zawieszającym jest nabycie tych akcji i wierzytelności przez Permobile Sp. z o.o.
2) Przedmiotem Umowy Warunkowej Sprzedaży jest zbycie przez Capital Partners S.A. na rzecz Permobile Sp. z o.o. 56.088 akcji spółki eCard S.A. po cenie 6,79 zł za jedna akcje, tj. za łączną cenę 380.837,52 zł, przy czym 32.905 akcji serii H zostanie zbyte po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd. Warunkami zawieszającymi niniejszej transakcji jest nabycie tych akcji przez Capital Partners S.A. i złożenie przez spółkę eCard S.A., przy udziale Capital Partners S.A., wniosku do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o dopuszczenie akcji eCard S.A. do notowań na rynku regulowanym.
3) Przedmiotem zawartego Porozumienia Akcjonariuszy eCard S.A. jest określenie zasad, na jakich Capital Partners S.A. i Permobile Sp. z o.o. będą wykonywały swoje prawa korporacyjne w spółce eCard S.A., oraz zobowiązanie się Capital Partners S.A. do dofinansowania spółki eCard S.A. kwotą 999.900,00 zł poprzez objęcie za wkład pieniężny 9.999 akcji nowej emisji spółki eCard S.A. o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego. Porozumienie Akcjonariuszy zawiera postanowienia dotyczące kar umownych w wysokości 5 mln zł za każdy przypadek naruszenia postanowień wymienionych w tej umowie. Zawarte Porozumienie obowiązuje przez okres pięciu lat i nie może zostać w żaden sposób wypowiedziane, ani nie wygaśnie przed upływem tego terminu.
Wymienione umowy, które są ze sobą powiązane i należy je traktować łącznie, zostały uznane za znaczące, ponieważ wartość przedmiotu umów przekroczy 20% wartości kapitałów własnych Capital Partners S.A.
Informacje dodatkowe i komentarz zarządu Capital Partners S.A.
Capital Partners S.A. sfinansuje transakcję zakupu akcji i wierzytelności oraz podwyższy kapitał zakładowy w eCard środkami pozyskanymi z emisji obligacji serii A. Warunki emisji zostały opisane w raporcie bieżącym 23/2005 z dnia 30 sierpnia 2005 roku. Inwestycja w eCard S.A. jest kolejnym – po objęciu 50% akcji w spółce CP Energia S.A. – etapem realizacji strategii inwestycyjnej realizowanej przez Capital Partners.
eCard – spółka założona 5 lat temu przez BRE BANK S.A., BZ WBK S.A. i Computerland S.A. jest w Polsce liderem na rozwijającym się dynamicznie rynku autoryzacji transakcji kartami płatniczymi w Internecie i za pośrednictwem telefonu. Spółka obsługuje obecnie prawie 90% rynku tego typu transakcji. Według szacunków za 2004 rok, wartość transakcji internetowych, za które zapłacono kartą kredytową wyniosła łącznie 240 mln złotych. eCard wdrożył też w 2005 roku w swojej sieci akceptantów obsługę e-przelewów stosowanych dotychczas z sukcesem przez Inteligo i mBank (Płacę z Inteligo i Mtransfer). Do grona banków oferujących swoim klientom tę nowoczesną usługę dającą możliwość dokonania płatności on-line bezpośrednio z rachunku bankowego dołączyły ostatnio BZ WBK i Nordea Bank a kolejne banki przygotowują się do jej wdrożenia. eCard jest też podmiotem przygotowanym do obsługi płatności z użyciem telefonów komórkowych (tzw. płatności mobilne). Dotychczasowe doświadczenia, pozycja rynkowa i kadra eCard stanowią mocna podstawę dla dynamicznego rozwoju spółki. Akcjonariusze planują szybką restrukturyzację finansową eCard poprzez umorzenie nabytych wierzytelności oraz podwyższenie kapitałów spółki. Plany nowych akcjonariuszy spółki (Capital Partners i Permobile) zakładają wzrost spółki poprzez zwiększenie atrakcyjności jej oferty zarówno dla dużych podmiotów pobierających od swoich klientów opłaty okresowe (dostawcy mediów, operatorzy telefoniczni) jak i poprzez szybkie wdrożenie rozwiązań wspierających rozwój sprzedaży towarów i usług w Internecie. eCard będzie chciał wspierać rozwój drobnego handlu i usług w Internecie poprzez oferowanie klientom łatwych i komplementarnych rozwiązań gwarantujących przedsiębiorcom uzyskanie funkcjonalności sklepu internetowego wraz z gotowymi do użycia rozwiązaniami umożliwiającymi akceptację wszystkich stosowanych na rynku form płatności (karty płatnicze, e-przelewy, sms, płatności mobilne). Umożliwi to łatwe i tanie wejście do rozwijającego się dynamicznie świata handlu w Internecie firmom funkcjonującym dotąd w obrocie tradycyjnym, które w innym wypadku nie podjęłyby decyzji o otwarciu nowoczesnej witryny internetowej.
Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Akcjonariuszy nowym prezesem eCard zostanie Konrad Korobowicz, poprzednio prezes i współtwórca Inteligo. Funkcję wiceprezesa spółki akcjonariusze powierzą Radosławowi Sosnowskiemu – byłemu prezesowi i współtwórcy Creative Team i serwisu Wapster. Konrad Korobowicz, od 2002 roku wiceprezes Capital Partners S.A, był przedtem związany także z Heros Life S.A., Bankiem Depozytowo-Kredytowym w Lublinie grupa Pekao S.A. i Polcard. Radosław Sosnowski – obecnie prezes Permobile – był także związany z Polcard, NBP i grupą Elektrim. W wykonaniu Porozumienia Akcjonariuszy Konrad Korobowicz i Radosław Sosnowski nabędą odpowiednio od Capital Partners i Permobile po 5% akcji w eCard. W zarządzie eCard pozostają Małgorzata Ciszewska (wcześniej Polcard) i Ireneusz Kucharski – obydwoje od początku związani z projektem eCard i dysponujący dużym doświadczeniem w sektorze płatności i rozliczeń. Porozumienie Akcjonariuszy zawiera postanowienie o wprowadzeniu akcji eCard do obrotu na rynku regulowanym do 30 czerwca 2006 roku.
W przypadku spełnienia się wszystkich warunków zawieszających, postanowień przewidzianych w Porozumieniu Akcjonariuszy i skorzystaniu przez obligatariuszy Capital Partners z prawa do wymiany obligacji na akcje eCard, struktura kapitału będzie się przedstawiała następująco:
– Capital Partners S.A. – 44 132 akcji, 23,61% w kapitale;
– Obligatariusze Capital Partners – 40 000 akcji, 21,39% w kapitale;
– Permobile Sp. z o.o. – 84 132 akcji, 45,00% w kapitale;
– Konrad Korobowicz – 9 348 akcji, 5,00% w kapitale;
– Radosław Sosnowski – 9 348akcji, 5,00% w kapitale.
Podstawa Prawna: par. 5 ust. 1 pkt 3 RO – zawarcie lub zmiana znaczącej umowy
Prezes Zarządu
Paweł Bala
